商业保理ABS和供应链金融ABS解析

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一、保理业务关注要点

(一)保理业务及保理公司ABS动机

保理公司业务

保理又称托收保付,是指卖方将其应收账款转让给保理商,由保理商向其提供资金融通、买方资信评估、销售账户管理、信用风险担保、账款催收等一系列服务的综合金融服务方式。它是商业贸易中以托收、赊账方式结算货款时,卖方为了强化应收账款管理、增强流动性而采用的一种委托第三者(保理商)管理应收账款的做法。

保理业务中所指的应收账款,是企业因提供商品、服务或者出租资产而形成的金钱债权及其产生的收益,但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权。

保理公司资产证券化动机

从近几年国内商业保理实践来看,保理公司主要资金来源包括:1、自有资金,包括注册资本金和自身盈利;2、银行融资;3、股东借款或股东委托贷款;4、与其他保理公司合作再保理融资;5、P2P等互联网金融平台;6、资产证券化(专项计划模式);7、资管计划、私募基金、信托计划等融资。目前除了一些大型国有、上市公司背景的保理公司能够从银行获得授信取得较低资金成本外,其他渠道面临的资金成本并不低,而保理资产证券化的出现可以较好地解决这一问题。

(二)保理债权ABS及其市场发行情况

保理资产证券化是指保理公司出于融资需求,将从各个卖方手中受让的缺乏即期流动性,但具有可预期的、稳定的未来现金收入流的应收账款集中起来,形成一个应收账款的资产池,然后对这些资产进行信用评级和分层,将它们转变成可在证券市场上流通和出售的证券。从法律关系的客体来看,保理资产证券化还应属于应收账款资产证券化的一种。

从保理资产证券化基础资产入池形式来看:有“保理合同债权”以及“应收账款债权”二种。

(三)商业保理债权ABS基础资产入池标准

关于商业保理债权ABS什么样的资产可以入池?可以从以下方面考虑:

1. 无历史逾期及违约记录

2. 若按照贷款五级标准分类,属于正常类资产

3. 融资人(指保理业务中的卖方)、债务人(指保理业务中的买方)不属于地方政府或地方政府融资平台公司等负面清单所限制的主体(担保方或者回购方为平台的话,可以考虑)

4. 融资人、债务人在央行征信系统无不良贷款记录

5. 尽量回避建筑款、质保金等回收时间不确定以及产能过剩行业的保理应收款

6. 保理债权可转让(无禁止性或限制性条件,也无需征得融资人、债务人或其他主体同意)

7. 融资人、债务人与原始权益人无正在进行的或将要进行的诉讼、仲裁或其他纠纷

8. 融资款已发放,且同一合同项下未偿本金全部入池

9. 无需再保理,基础资产均来源于原始权益人自行为融资人办理的保理业务(包括原始权益人自其全资子公司受让的基础资产),不存在再保理的情形

10. 年化利率尽量大概在8%以上,保持一定的超额利差

11. 客户集中度尽量不要太高(比如单一客户占比最好不超过15%,关联客户占比最好不超过20%)

12. 行业、区域、金额等尽量分散

13. 尽量以附追索权的明保理资产为主

二、保理资产证券化发展的问题

(一)合格基础资产不足

随着政策支持力度的不断加大,实质性开展试点的地区不断扩大,我国商业保理呈现出爆发式增长的态势,但是大多数保理公司并未开展业务,或者开展业务的规模有限,亦或是保理公司的流程及风险管理能力尚未完善规范。

保理公司作为资产证券化业务的原始权益人,必须对应收账款的真实性、合法性负责,管理人必须加强对合同、发票真实性问题的审查,规避基础合同买卖双方串通起来虚构贸易、虚假做账等问题。倘若保理管理的管理制度不能严格的把控住资产真实与合格标准,那么基础资产的风险是无法预期及可控的,这是造成合格基础资产不足的第一个原因。

另一个问题即是融资难问题,商业保理是消耗资本金的行业,必须不断地补充资本金才能扩大业务发展规模。如果不能解决保理公司自身“再融资”问题,将会使整个保理行业的发展碰到极大的瓶颈。

从近几年国内商业保理实践来看,商业保理公司现阶段主要依赖其股东进行融资。除了一些大型国有、上市公司背景的保理公司能够从银行获得授信取得较低资金成本外,其他渠道面临的资金成本并不低。缺乏运营资金的保理公司难以做大业务规模,因此难以持续产生大规模的可证券化的基础资产。

(二)主体资质整体不强、对外部担保依赖度过高

保理公司多为轻资产公司,自身经营实力和财务实力不强,在保理资产证券化中,仅依靠结构化分层和原始权益人对优先级产品的差额支付承诺,难以有效提升产品的信用等级。

为突破国内商业保理行业的发展瓶颈,应以国内庞大的应收资产为主要标的,从融资业务转变为管理业务、从利差收入转变为中间业务收入、从单一风险评估收入转变为基于大数据分析的征信服务,建立商业保理行业的良好生态圈。

在实践中,往往会追加主体评级在AA及以上的外部担保,担保方为股东方、关联方或者专业担保公司等。这会产生两个问题:

一是外部担保的加入会涉及担保方的内部决议流程,可能拖慢项目进度,专业担保公司一般会收取1-2%/年的担保费,拉高融资成本;

二是外部担保机制也会使终端的投资者将产品投资价值集中到担保方的资质而不是产品本身,无法积累对保理公司及其产品的价值评价,不利于其后续融资。

(三)基础资产涉及的法律关系较为复杂,可能带来一定的法律风险

当保理资产证券化进入资本市场后,从表象上看它作为融资工具、为保理商对接外部资金,但其核心作用是作为市场重要的信用风险和利率风险定价的传导工具,为保理商提供有效的资产负债表管理工具,为各种投资需求和信用风险并提供合适的投资品种,因此有必要加强建设保理资产的专业信息管理系统。

保理业务的实质是应收账款的二次转让,应收账款自身的合法性、转让过程的合法性、转让的方式、相关登记手续的变更等均会对保理债权的合法性产生影响。

应收账款作为债权类资产,多数是基于卖方、买方信用、卖方回购、买方还款的信用融资,中国并无明确的监管机构监管,人行登记系统主要依靠标的合同中约定的应收账款进行受让,对应收账款交易双方的基础合同、发票做转让登记,但是该种形式只是纪录,并无实质的监管和独立性。

在这种条件下,作为基础资产的保理债权类型选择较为重要。如果应收账款的贸易背景真实性和合法性存在问题,或因应收账款被设定限制条件(例如基础交易合同中存在“约定禁止”转让条款)或基础交易合同存在争议、瑕疵等因素,导致专项计划受让的基础资产存在天然缺陷,则会影响专项计划的运行。另外对于最高额抵押、最高额保证的保理债权,也需格外注意债权脱保风险。

三、供应链金融保理ABS发展

2017年7月17日,上交所发布公告称,京东金融一华泰资管2017年第四期保理合同债权资产支持专项计划自7月18日起将提供转让服务。继2015年第一单保理ABS——摩山保理一期资产支持专项计划出世以来,市场共计发行21单保理ABS产品,先后53期计划,总额达466.91亿元,而储架发行的供应链金融保理ABS产品仍有491.9亿元,体量十分可观。

商业保理本质上是一种以债权转让为前提的综合性金融服务产品,卖方基于货物销售或服务合同,将应收账款转予保理商,并由保提供应收账款融资、催收、信用风险管理等于系统服务。保理业务与供应链金融的应收类产品相结合,以解决企业的上游融资问题,借助资产证券化的融资模式,迅速从边缘化向主流逼近。从近年的项目规模和发展速度来看,有可能成为资产证券化市场的一匹黑马。

(一)供应链金融保理ABS的发展演进阶段

2012年-2013年——黎明之前,摸索前进。2012年之前,由于商业银行的授信限制,保理企业获取商业贷款路径艰难,而从私募基金和P2P 渠道融资,资金成本高昂且资金安全难以保证,届时多数保理公司融资艰难,发展不前。2012年底,商务部正式批准商业保理试点,真正意义上的非银商业保理行业正式诞生,发展进入快车道,也弥补了银行保理在中小企业保理领域的空白。

随着资产支持证券相关法律的逐步出台,ABS市场日趋成熟与健康,发行开始常规化。2012年5月,人民银行、银监会、财政部《关于进一步扩大资产证券化试点有关事项的通知》,根据政策与监管要求,保理融资债权可作为资产支持证券的基础资产,商业保理公司以融资债权为基础资产发行资产支持证券正式拉开帷幕。

2017年至今——井喷式发展,冲击主流。保理业务在 2016 年超过了一万亿元,预计今年将会翻番,2023 年达到 2.4 万亿元的总量。在今年6月举行的底举行的2017年保理年会上,商务部原副部长魏建国也指出,未来5年很可能是保理行业的黄金期。

截至2017年7月18日,企业ABS市场共发行208个产品,有效总额30428.48亿元。除传统受热捧的消费贷款、应收账款、信托受益权、租赁债权、企业债券之外,以保理融资债权为基础资产的ABS产品以同比增速135.79%的势头(对比2016年上半年)居于第六位,已有冲击主流产品之势。

(二)供应链金融ABS未来可能的三个发展方向

互联网电商成为保理ABS的核心企业。供应链金融能有效实现四流合一,弥补互联网渠道的扁平化。互联网供应链ABS基础资产通常为小贷,不仅拓宽了小微企业的融资渠道,还降低了融资成本。保理ABS产品可充分利用互联网金融成本低、效率高、发展快的优势,并结合供应链金融贸易自偿性和大数据风控模式,减少管理弱、风险大的劣势,提高资产池质量。

首单互联网保理ABS—— 2016年4月发行的京东金融-华泰资管保理合同债权ABS,一期发行时的优先级利率为年化4.1%,次级资产占比仅0.05%。截至今年6月已发行7个项目,且低年化利率和低次级占比的特征一直得到保持,资产池质量较高。我们对比京东金融发行的应收账款类ABS产品和保理ABS产品,发现保理ABS的平均级次占比仅为应收账款类产品的四分之一水平,但两者平均发行利率相差不大。

储架式发行因避险、灵活成首选。供应链金融ABS发起机构的经营和风控能力等水平较高,且基础资产同质性强、资产储备充沛,因此这类ABS产品适合储架发行。储架发行可提高融资规模、加快发行效率。如今深交所、上交所、报价系统都推出了这种模式,一次注册并选择在环境合适的时候分期发行,这种批量模式化的方式,标准化程度很高。

目前市场上供应链金融ABS产品多为储架发行。例如,由大型地产集团如碧桂园、世茂、万科作为最终支付人的ABS储架发行规模仍有500亿,预计未来这种发行方式将被更多大型核心企业采用。

利用区块链风口优化技术支持。作为承载信用记录的分布式“账本”,区块链技术正在债权类资产ABS领域展现出了极高的契合度。今年5月,佰仟携手百度成功发行首单区块链ABS,百度金融以区块链技术作为底层技术支持,使用了去中心化存储、非对称秘钥、共识算法等技术,以资产服务商的角色参与ABS创设,打造了专业化ABS一站式服务平台,具有去中介信任、防篡改、交易可追溯等特性。

供应链金融ABS基础资产多为债券类,而区块链技术无需借助第三方呈现交易对手信用历史,一系列技术特点与ABS行业相结合,解决了各方对底层资产质量真实性的信任问题。针对应收类ABS普遍存在的信息不对称等信用问题,保理债权就是其中之一。区块链的引入使得供应链上每笔交易都得以录入并开放给所有参与者,加强底层资产质量透明度和可追责性。随着区块链和科技金融技术的快速发展,未来的供应链金融将不断创新,有望成为资产证券化领域未来的蓝海。

深圳供应链律师

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